Die Voraussetzungen für die Gesellschaftsgründung in Singapur sind minimal; Zahlen der Weltbank zu Folge dauert der gesamte Prozess im Durchschnitt nur zweieinhalb Tage.
Holdinggesellschaften in Singapur werden üblicherweise als GmbH (oder „Tochtergesellschaft”) gegründet, die bei Weitem die beliebteste Gesellschaftsform für kleine und mittelständische Unternehmen dort darstellt. Während der Prozess der Gesellschaftsgründung selbst recht übersichtlich ist, sollten Investoren sich dennoch professionell zu den möglichen rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen, die sich infolgedessen ergeben, beraten lassen.
Die eigenständige Gründung ohne Hinzuziehen einer entsprechenden Beratungsfirma ist nur dann gestattet, wenn sämtliche Vorstandsmitglieder, der Unternehmenssekretär sowie die ursprünglichen Anteilseigner über einen singapurischen Ausweis, Arbeitsausweis oder Abhängigkeitsnachweis verfügen. Andernfalls kann die Firmenregistrierung nur über eine berechtigte Beratungsfirma erfolgen.
Voraussetzungen für eine handelsgerichtliche Eintragung
Einzelpersonen und Körperschaften, die eine Gründung einer GmbH beabsichtigen, müssen mindestens die folgenden Voraussetzungen erfüllen:
Gesellschafter
- Eine singapurische GmbH kann aus zwischen 1 oder 50 Gesellschaftern bestehen.
- Anteilseigner können natürliche Personen oder Körperschaften sein. Eine hundertprozentige Eigentümerschaft ist zulässig.
- Anteile können neu ausgegeben oder übertragen werden, sobald der Registrierungsprozess abgeschlossen ist.
Vorstand (mindestens ein Singapur-ansässiges)
- Als ansässig gelten all diejenigen, die über eine singapurische Staatsangehörigkeit beziehungsweise eine dauerhafte Aufenthaltsgenehmigung verfügen oder denen ein Unternehmernachweis, eine Arbeitsgenehmigung oder ein Abhängigkeitsnachweis ausgestellt wurde.
- Die Anzahl der zusätzlichen ausländischen oder ansässigen Vorstandsmitglieder, die darüber hinaus benannt werden müssen, ist nicht beschränkt. Allerdings haben die meisten Gesellschaften mindestens zwei Vorstandsmitglieder um die Voraussetzungen von Banken und anderen Finanzinstituten in Singapur zu erfüllen.
- Anteilseigner und Vorstand dürfen personell identisch sein; auch die Berufung von Nichtanteilseignern in den Vorstand ist möglich.
- Vorstandsmitglieder müssen mindestens 18 Jahre alt und dürfen nicht vorbestraft sein.
Unternehmenssekretär (muss in Singapur ansässig sein)
- Innerhalb der ersten sechs Monate nach Firmengründung muss ein Unternehmenssekretär ernannt werden.
- Bei nur einem Anteilseigner bzw. Vorstand muss der Unternehmenssekretär sich personell unterscheiden.
Stammkapital
- Die Mindestkapitalanforderung für die Gründung einer singapurischen GmbH liegt bei SD 1.
- Das Stammkapital kann nach vollständiger Registrierung jederzeit erhöht werden. Das Prinzip der Autorisierung von Stammkapital existiert in Singapur nicht.
Adressregistrierung
Firmen müssen eine physische Privat- oder Geschäftsadresse als offizielle Firmenadresse angeben. Dabei darf es sich nicht um ein Postfach handeln. Außerdem muss die Adresse von der Stadtentwicklungsbehörde bestätigt werden. Privatadressen können nur im Rahmen der Heimarbeitsregelung verwendet werden.
Prozess der Firmenregistrierung
Wie bereits erwähnt, kann der Prozess der Firmengründung in Singapur innerhalb von weniger als drei Tagen abgeschlossen werden. Firmen, die sich eigenständig, das heißt ohne die Einschaltung einer Beratungsgesellschaft, registrieren dürfen, können die Registrierung online über das BizFile Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) Portal abwickeln
Zur Selbstregistrierung müssen die folgenden Schritte unternommen werden:
1. Eintragung des Firmennamens
Der erste Schritt im Registrierungsprozess bildet die Eintragung des Firmennamens. Der Name darf keine sensiblen oder beleidigenden Wörter enthalten, und kann üblicherweise innerhalb einer Stunde bestätigt werden. Welche Namen bereits vergeben sind, erfahren Sie auf der UEN Webseite. Die folgenden Bestimmungen sollten bei der Namensregistrierung außerdem berücksichtigt werden:
- Eine GmbH sollte sich namentlich von einer Aktiengesellschaft abgrenzen, indem der üblichen Gesellschaftsbezeichnung „Limited“ beziehungsweise dessen malayischer Übersetzung „Berhad“ die Worte „Private“ (im Gegensatz zu „Public“) oder „Sendirian“ vorangestellt werden.
- Namen, die bestimmte Worte (wie zum Beispiel Bank, Finanzen, Recht usw.) enthalten, müssen gegebenenfalls von der jeweils zuständigen Regierungsbehörde geprüft werden, was den Prozess der Genehmigung etwas in die Länge ziehen kann.
Nach der Registrierung wird der Name für 60 Tage ab Antragstellung reserviert. Dieser Zeitraum kann auf Antrag verlängert werden.
2. Handelsgerichtliche Eintragung
Nach erfolgreicher Eintragung des Firmennamens kann im ACRA BizFile Portal ein formaler Antrag zur handelsgerichtlichen Eintragung gestellt werden. Dem Antrag sind folgende Informationen beizufügen:
- SingPass
- Erfolgreich eingetragener Firmenname oder Kennung des entsprechenden Registrierungsantrags
- Gesellschaftsform
- Angaben zu Vorstand, Gesellschaftern, Mitgliedern
- Registrierte Firmenadresse
- Angaben zum Stammkapital
- PDF von unterzeichneten Gesellschaftssatzung/Gesellschaftsvertrag
Die Eintragung kann üblicherweise innerhalb von 15 Minuten nach Zahlung der Eintragungsgebühr (SD 50 bis SD 600 für singapurische Staatsbürger und SD 300 bis SD 1.200 für Ausländer). Für Firmen, die eine zusätzliche Genehmigung benötigen, dauert der Prozess zwischen 14 Tagen und zwei Monaten.
Offizielle Gründungsurkunde und Firmenprofil
Sobald die Firma offiziell eingetragen wurde, versendet der zuständige Beamte eine offizielle E-Mail, die die Firmenkennung enthält und als offizielle Gründungsurkunde gelten kann. Eine physische Urkunde kann gegen eine Gebühr von SD 50 online angefordert werden. Gleiches gilt für ein detailliertes Firmenprofil, wobei die Gebühr etwas geringer ausfällt. Mit diesen beiden Dokumenten können nahezu alle Geschäftshandlungen, wie die Eröffnung von Firmenkonten, der Abschluss von Mietverträgen und die Einrichtung eines Telefon- und Internetanschlusses, ausgeführt werden.
Sobald die Gründungsurkunde sowie das Firmenprofil vorliegen und eine eindeutige Firmenkennung (Unique Entity Number, UEN) zugewiesen wurde, ist die Holdinggesellschaft (in der Form einer GmbH) also uneingeschränkt geschäftsfähig.
Jährliche Compliance: Jahresversammlung und Jahresmeldung
Die jährlichen Befolgungsvorschriften für Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind ebenfalls recht übersichtlich und umfassen lediglich die Einrichtung einer Jahresversammlung und die Einreichung einer jährlichen Steuererklärung.
Die erste Jahresversammlung muss innerhalb von 18 Monaten nach Firmengründung stattfinden, danach maximal im Abstand von 15 Monaten, sofern keine Sondergenehmigung des Firmenregisters vorliegt. Allerdings kann im Einverständnis aller stimmberechtigten Mitglieder eine Aussetzung der Versammlungspflicht beschlossen werden. Die Jahresmeldung mitsamt Angaben zur Geschäftsführung, Firmenadresse und Prüfern muss innerhalb eines Monats nach Stattfinden der Jahresversammlung eingereicht werden. Üblicherweise wird hierzu eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt, die die Jahresmeldung im Firmenauftrag einreicht.
Bei Fragen zu Wirtschaftsthemen, Steuern, Buchhaltung und Unternehmensgründungen in China kontaktieren Sie bitte:
Fabian Knopf, Sr. Associate, Co-Head of German Desk, Dezan Shira & Associates Fabian.Knopf@dezshira.com
Silke Neugebohrn, Sr. Associate, Co-Head of German Desk, Dezan Shira & Associates
Silke.Neugebohrn@dezshira.com
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